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    國企混改員工持股方案(股改員工如何持股)

    發布時間:2022-09-29   閱讀數量:380

    根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革[2016]133號文件)的規定,“持股員工可以個人名義直接持股,也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產管理計劃方式持股的,不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動?!?/p>

    國企混改中的員工持股計劃,少則有數十名核心崗位員工參與,多則幾百位員工參加,如何選擇最適合的員工持股方式,需要綜合考慮四種持股方式的利弊。

    個人直接持股


    □ 利——程序簡便,稅負低

    員工個人直接持股,不需要額外設立持股平臺,首期操作程序更為簡便。

    限售股轉讓稅率為20%,如按核定征收,稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%),即17%。如長期持股,限售期內分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%。

    ■ 弊——影響決策效率,人員流動性不可控

    一方面,采取員工個人直接持股方式由于能夠直接行使投票權的股東數量增加,同股同權,從而導致股權結構相對分散,可能影響公司決策的效率,不利于公司經營決策。

    另一方面,員工個人直接持股對員工長期持股約束力不足。目前國內普遍存在公司上市后,直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況;一些高管甚至為了規避一年內轉讓股份不得超過年初所持股份25%的約束,在公司上市后不久即辭職,辭職半年后出售全部股份套現。這就與公司通過員工持股將公司與員工的長遠利益深度捆綁、留住人才的初衷背道而馳。

    所以,個人直接持股方式適用于人員較少,預期變動不太大的企業。


    持股平臺持股


    A.公司制企業持股平臺——股東數量上限50人

    □ 利——相對于員工個人持股,公司制企業持股平臺更容易將員工與企業的利益捆綁在一起。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整,并且相對于合伙制企業,公司的相關法律法規更健全,未來政策風險較小。

    ■ 弊——如不考慮稅收籌劃,公司制企業持股平臺股權轉讓稅負高達40%,分紅稅負20%,比員工直接持股和合伙制企業持股稅負都高;由于是通過公司轉讓限售股,所有股東只能同步轉讓股權。

    也因此,采用公司制企業作為持股平臺的實踐選擇并不多見。


    B.合伙制企業持股平臺——股東數量上限50人

    ■ 弊——一方面,由于是通過公司轉讓限售股,所有合伙人只能同步轉讓股權。另一方面,目前合伙制企業的相關法律法規仍不健全,在實踐中,不同地區關于“先分后繳”的解釋、納稅時點等方面存在差異,未來可能面臨政策規范的風險。

    □ 利——簡單,靈活,避免雙重納稅。

    設立程序簡單、入伙機制簡便。

    合伙人之間根據合伙協議約定權利義務關系、收益分配方式等,安排非常靈活,自主性強。合伙人并不參與合伙制企業的日常經營,在股東決策時操作更簡便,可通過普通合伙人實現對持股平臺的有效控制,也方便后續人員變動管理。

    可以避免在持股平臺層面繳納企業所得稅。合伙制企業按照“先分后繳”的原則,由合伙人直接納稅,避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重納稅(綜合稅率40%)。同時,根據一些地方政策,合伙人股權轉讓所得稅率可以降低至20%。

    目前,合伙制企業在實踐中是采用最為廣泛的員工持股平臺形式。


    C.資產管理計劃持股平臺——投資者數量上限200人

    用資產管理計劃作為持股平臺,通常是企業的持股員工出資,與第三方金融機構合作,定向成立一個資產管理計劃,再通過這個計劃持有企業的股權。

    □ 利——資產管理計劃無需雙重納稅。

    ■ 弊——員工持股自然人投資額度門檻高達100萬元,對于參與持股的部分員工而言,無疑存在一定難度,也給使用資產管理計劃持股平臺的企業帶來了較大的約束性。同時,還需考慮第三方機構的管理費和個人所得稅。


    綜上所述,綜合考慮操作便利性、稅費、投資門檻等因素,合伙制企業持股平臺是員工持股平臺選擇的主流方案。


    在持股平臺的具體搭建模式上,可根據參與持股員工的員工數量選擇設立一個或多個合伙制企業作為員工持股平臺。

    ? 如果持股員工數量小于50人,可直接設立一個合伙制企業作為持股平臺,直接持有國有混合所有制企業股權即可。


    ? 如果持股員工數量多于50人,則至少需要設立兩個合伙制企業作為持股平臺。通常有兩種設計方式:

    a)平行式,即多個持股平臺直接持有混改企業的股權。


    b)嵌套式,即僅有一個直接持股平臺直接持有混改企業的股權,其他合伙制企業通過直接持股平臺間接持有混改企業的股權。


    平行式和嵌套式設計在首期實現員工入資持股方面差異并不明顯,但在后期股權管理方面,存在明顯差異性。

    (1)若后期股權管理或流轉過程中,涉及多平臺之間的股權流轉,往往會出現各平臺直接或間接持股比例的變化。平行式除對合伙制企業本身做工商變更外,還需要對國有控股混合所有制企業做工商變更,操作繁瑣復雜。而嵌套式只需要對合伙制企業本身做必要變更處理即可。除非涉及整體比例的變化,否則不需要對國有控股混合所有制企業本身做變更。

    (2)若涉及預留股權及股權緩沖池的設計,嵌套式通過將預留股權代持者設計為間接持股平臺,更容易實現;而平行式還需要再增加平行直接持股的平臺,同樣會造成股權流轉過程中諸多繁瑣的工商變更。

    由此可見,嵌套式設計的優勢更為突出。因此,建議員工持股過程中設立多個合伙制企業作為持股平臺時,優先選擇嵌套式設計。


    綜上所述,混改中選擇合適的員工持股平臺,不僅需要考慮操作便利性、稅費、投資門檻等方面,還需要結合后期股權管理,提前部署,綜合考量。


    作者:北京求是聯合管理咨詢有限責任公司 劉美根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革[2016]133號文件)的規定,“持股員工可以個人名義直接持股,也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產管理計劃方式持股的,不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動?!?/p>

    國企混改中的員工持股計劃,少則有數十名核心崗位員工參與,多則幾百位員工參加,如何選擇最適合的員工持股方式,需要綜合考慮四種持股方式的利弊。


    個人直接持股


    □ 利——程序簡便,稅負低

    員工個人直接持股,不需要額外設立持股平臺,首期操作程序更為簡便。

    限售股轉讓稅率為20%,如按核定征收,稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%),即17%。如長期持股,限售期內分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%。

    ■ 弊——影響決策效率,人員流動性不可控

    一方面,采取員工個人直接持股方式由于能夠直接行使投票權的股東數量增加,同股同權,從而導致股權結構相對分散,可能影響公司決策的效率,不利于公司經營決策。

    另一方面,員工個人直接持股對員工長期持股約束力不足。目前國內普遍存在公司上市后,直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況;一些高管甚至為了規避一年內轉讓股份不得超過年初所持股份25%的約束,在公司上市后不久即辭職,辭職半年后出售全部股份套現。這就與公司通過員工持股將公司與員工的長遠利益深度捆綁、留住人才的初衷背道而馳。

    所以,個人直接持股方式適用于人員較少,預期變動不太大的企業。


    持股平臺持股


    A.公司制企業持股平臺——股東數量上限50人

    □ 利——相對于員工個人持股,公司制企業持股平臺更容易將員工與企業的利益捆綁在一起。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整,并且相對于合伙制企業,公司的相關法律法規更健全,未來政策風險較小。

    ■ 弊——如不考慮稅收籌劃,公司制企業持股平臺股權轉讓稅負高達40%,分紅稅負20%,比員工直接持股和合伙制企業持股稅負都高;由于是通過公司轉讓限售股,所有股東只能同步轉讓股權。

    也因此,采用公司制企業作為持股平臺的實踐選擇并不多見。


    B.合伙制企業持股平臺——股東數量上限50人

    ■ 弊——一方面,由于是通過公司轉讓限售股,所有合伙人只能同步轉讓股權。另一方面,目前合伙制企業的相關法律法規仍不健全,在實踐中,不同地區關于“先分后繳”的解釋、納稅時點等方面存在差異,未來可能面臨政策規范的風險。

    □ 利——簡單,靈活,避免雙重納稅。

    設立程序簡單、入伙機制簡便。

    合伙人之間根據合伙協議約定權利義務關系、收益分配方式等,安排非常靈活,自主性強。合伙人并不參與合伙制企業的日常經營,在股東決策時操作更簡便,可通過普通合伙人實現對持股平臺的有效控制,也方便后續人員變動管理。

    可以避免在持股平臺層面繳納企業所得稅。合伙制企業按照“先分后繳”的原則,由合伙人直接納稅,避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重納稅(綜合稅率40%)。同時,根據一些地方政策,合伙人股權轉讓所得稅率可以降低至20%。

    目前,合伙制企業在實踐中是采用最為廣泛的員工持股平臺形式。


    C.資產管理計劃持股平臺——投資者數量上限200人

    用資產管理計劃作為持股平臺,通常是企業的持股員工出資,與第三方金融機構合作,定向成立一個資產管理計劃,再通過這個計劃持有企業的股權。

    □ 利——資產管理計劃無需雙重納稅。

    ■ 弊——員工持股自然人投資額度門檻高達100萬元,對于參與持股的部分員工而言,無疑存在一定難度,也給使用資產管理計劃持股平臺的企業帶來了較大的約束性。同時,還需考慮第三方機構的管理費和個人所得稅。


    綜上所述,綜合考慮操作便利性、稅費、投資門檻等因素,合伙制企業持股平臺是員工持股平臺選擇的主流方案。


    在持股平臺的具體搭建模式上,可根據參與持股員工的員工數量選擇設立一個或多個合伙制企業作為員工持股平臺。

    ? 如果持股員工數量小于50人,可直接設立一個合伙制企業作為持股平臺,直接持有國有混合所有制企業股權即可。


    ? 如果持股員工數量多于50人,則至少需要設立兩個合伙制企業作為持股平臺。通常有兩種設計方式:

    a)平行式,即多個持股平臺直接持有混改企業的股權。


    b)嵌套式,即僅有一個直接持股平臺直接持有混改企業的股權,其他合伙制企業通過直接持股平臺間接持有混改企業的股權。


    平行式和嵌套式設計在首期實現員工入資持股方面差異并不明顯,但在后期股權管理方面,存在明顯差異性。

    (1)若后期股權管理或流轉過程中,涉及多平臺之間的股權流轉,往往會出現各平臺直接或間接持股比例的變化。平行式除對合伙制企業本身做工商變更外,還需要對國有控股混合所有制企業做工商變更,操作繁瑣復雜。而嵌套式只需要對合伙制企業本身做必要變更處理即可。除非涉及整體比例的變化,否則不需要對國有控股混合所有制企業本身做變更。

    (2)若涉及預留股權及股權緩沖池的設計,嵌套式通過將預留股權代持者設計為間接持股平臺,更容易實現;而平行式還需要再增加平行直接持股的平臺,同樣會造成股權流轉過程中諸多繁瑣的工商變更。

    由此可見,嵌套式設計的優勢更為突出。因此,建議員工持股過程中設立多個合伙制企業作為持股平臺時,優先選擇嵌套式設計。


    綜上所述,混改中選擇合適的員工持股平臺,不僅需要考慮操作便利性、稅費、投資門檻等方面,還需要結合后期股權管理,提前部署,綜合考量。


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